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《中國經濟周刊》記者 賈國強｜北京報道
責編：周琦
（本文刊發于《中國經濟周刊》2017年第50期）
上市公司高管薪酬一直是A股市場“敏感”而重要的話題。12月16日，北京師范大學公司治理與企業發展研究中心發布的《中國上市公司高管薪酬指數報告（2017）》（下稱《高管薪酬報告》）顯示：盡管我國上市公司高管薪酬水平總體不高，但呈現出極端分化的現象，在2016年2829家上市公司中，薪酬最高的前三名高管薪酬均值在億元以上有13家，如樂視網、美的集團、網宿科技等；薪酬最高的前三名高管薪酬均值在10萬元以下的有25家，如蘇州高新、中國聯通、園城黃金等。
為何一些上市公司的高管薪酬能超過億元，另一些公司的高管薪酬卻不到10萬元？當前上市公司高管薪酬激勵機制還存在哪些突出問題？《中國經濟周刊》記者采訪了《高管薪酬報告》發布者、北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授。
專家：股票期權應計入高管薪酬
與以往的高管薪酬報告不同，此次《高管薪酬報告》的高管薪酬是折算成貨幣形式的各種收入，包括基本工資、各項獎金、福利、補貼和各種津貼，以及股票期權[股票期權收入=上年末可以行權的股票數量乘以（年均股價-行權股價）]，且只統計公司執行層[總經理、副總經理、執行董事（含擔任執行董事的董事長）、董事會秘書]，不包含黨委書記、工會主席和監事等。
為何要把股票期權也計入高管薪酬中？高明華教授向《中國經濟周刊》記者解釋說：“我們在計算高管薪酬指數時，并不是把高管擁有的全部股票期權都計算在內，而是僅計算當年（本年度報告就是指2016年）可以行權的部分。只要可以行權，就意味著這部分期權是他們隨時可以提取的、可支配的現金收入，因此可以視為高管薪酬的重要組成部分。這樣計算，可以反映出高管的真實收入。”
不過，這種計算方式，存在若某公司高管可行權的股票連續數年未行權，從而導致某一年的薪酬計算時會非常高的現象。對此，高明華教授認為，雖然會存在上述現象，但不能因為可能會導致某年薪酬看起來很高就將股票期權忽略，“忽略掉就不客觀了。”
高明華教授介紹，在發達國家對高管薪酬的信息披露中，絕大多數都要求必須披露薪酬結構，即薪酬由哪幾部分構成，其中就包括當年可以行權的股票期權。
此外，《高管薪酬報告》通過計算2016年某上市公司薪酬最高前三位高管的平均薪酬與當年營業收入的比值，引入了高管薪酬指數這一概念。
高明華教授稱，高管薪酬指數反映的是高管薪酬和貢獻的吻合度情況，它不是越高越好，也不是越低越好，而是數值越居中越好，這表明激勵與績效是匹配的，“我們根據1/4分位法確定了高管薪酬激勵過度、激勵適中和激勵不足的指數區間。在2829家上市公司中，激勵過度的上市公司有707家，激勵適中的上市公司有1415家，激勵不足的上市公司有707家。”
《高管薪酬報告》顯示，2016年上市公司高管薪酬指數最大值是33265.41，為衛寧健康，屬于激勵過度；最小值是0.05，為中國聯通，屬于激勵不足。
值得注意的是，從《高管薪酬報告》指數看，激勵過度前100家公司中，ST公司有6家，在所有74家ST公司中的占比為8.11%；激勵不足的前100家公司中，國有控股公司有85家，非國有控股公司有15家，分別占比同類型公司總數的8.30%和0.83%。
從時間上來看，2012年高管薪酬指數均值為130.49,2015年為312.74,2016年為359.66，年均增長率為28.85%。對此，高明華認為，這在一定程度上說明，上市公司高管薪酬的增速快于企業業績增速。
上市公司高管薪酬差距懸殊，樂視網三位高管薪酬人均4.5億元
根據《高管薪酬報告》，薪酬最高的前三位高管的平均薪酬超過1億元的公司有13家，在5000萬元至1億元的公司有24家，在1000萬元至5000萬元的公司有83家。而薪酬最高的前三位高管的平均薪酬低于100萬元的公司則超過2000家，其中50萬元至100萬元的公司有993家， 10萬元至50萬元的公司有1159家，10萬元以下的公司有25家。依據上述分布區間，總體上中國上市公司高管薪酬還不是很高，低于百萬元的公司占絕大多數。
按照《高管薪酬報告》的算法，2016年度薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，最高額達44949.18萬元，為樂視網；最低額僅4萬元，為*ST新億。前者是后者的11237.3倍，可見上市公司高管薪酬的差距非常懸殊。
上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬，排名前10位的公司數額均超過1億元，其中樂視網、美的集團、網宿科技和怡亞通4家公司超過2億元。從所有制來看，這10家公司都屬于非國有控股公司；從激勵區間來看，10家企業高管薪酬全部為激勵過度。
上市公司薪酬最高的前三位高管的平均薪酬額最低的10家公司，數額均低于6.5萬元。在這些公司中，有3家ST公司。從所有制來看，國有控股公司3家，包括蘇州高新、中國聯通、金牛化工，非國有控股公司有7家；從激勵情況來看，這10家公司激勵過度與激勵不足五五開。
為何后10名上市公司中有5家公司高管薪酬低于6.5萬元，依舊被《高管薪酬報告》列為激勵過度？高明華對《中國經濟周刊》記者解釋說：“高管薪酬絕對值非常低仍存在激勵過度情形，反映出要結合公司業績衡量高管薪酬合理與否，即應該考慮相對薪酬。這也說明這些公司高管能力確實不高。”
此外，從時間上來看，2012年上市公司高管薪酬均值為63.61萬元，2015年上市公司高管薪酬均值為353.08萬元，2016年上市公司高管薪酬均值為296.76萬元。盡管2016年比2015年下滑明顯，但與2012年相比，增長依舊超過360%。
資本市場尚未成熟，股票期權易被操縱逐利
除了直觀的上市公司高管薪酬懸殊差距，《高管薪酬報告》還揭示了一個非常值得關注的現象：無論是高管薪酬指數，還是高管薪酬絕對值，非國有控股公司明顯高于國有控股公司，非國有控股公司激勵過度較多，而國有控股公司多次出現激勵不足，反映出了中國上市公司高管薪酬與績效對應程度存在很大的差異。
為何會出現這樣重大差異表現？在高明華看來，這與我國市場（尤其是資本市場和職業經理人市場）不成熟、不完善存在密切關系，而這種不完善導致“內部人控制”現象出現。
對于非國有控股企業來說，內部人控制主要來自市場不完善，即信息披露不充分不透明，籌集資金成為企業上市的重要目的，高管人員利益與公司投資者利益很難有效結合起來。
高明華接受《中國經濟周刊》記者采訪時分析：“目前市場上推行股票期權的公司主要是非國有控股公司。而目前普遍推行股票期權需要有個前提，即成熟的資本市場。成熟的資本市場包括兩個要件：一是高度透明；二是法規健全且嚴格。如果這兩個要件不具備，股票期權就很容易被操縱，演變為追逐個人利益的工具。”
《中國經濟周刊》記者注意到，近幾年來，有關上市公司股權激勵的新聞不斷，出現了一些公司以遠遠低于市場價，甚至0元授予高管、中層人員股票的現象。如好萊客今年11月23日推出的股權激勵草案顯示，授予價格為每股14.26元，而當日收盤價為27.55元；綿世股份則在2016年3月份推出0元股權激勵等。
為此，高明華建議：“中國資本市場亟須完善，在資本市場成熟時，可以普遍推行股票期權。但同時也要注意，股票期權不應成為‘福利性’制度，而應成為‘激勵性’制度，即它只適用于極少數高管人員。”
《高管薪酬報告》指出，國有控股企業內部人控制的突出特征是“行政干預下的內部人控制”，前幾年的突出表現是，在政府不了解公司真實信息的情況下，公司高管可以利用所控制的國有資產牟利，如豪華的辦公室、過高的福利待遇等；而近幾年，高管薪酬又走向了激勵不足，如“一刀切式”降薪，使得不少國企高管薪酬偏離了對企業的實際貢獻，使得國企高管動力不足，人才流失問題凸顯。
高明華向《中國經濟周刊》記者解釋說：“國企高管薪酬采取‘一刀切’有一定的復雜性。從公司業績來說，不少國有企業業績并沒有經歷充分的市場競爭；從公司高管來說，存在行政任命的情況，這些行政任命的高管薪酬不是高管與董事會談判的結果。”
如何使上市公司高管薪酬更合理？
《高管薪酬報告》認為，如何評價上市公司高管薪酬，既是理論問題，也是技術問題，需要對高管薪酬的合理性進行科學評估。
高明華分析說：“從市場經濟原則角度，高管薪酬與企業績效應該同步增長。上個世紀80年代末90年代初，在英國發起的公司治理運動，導火索就是高管薪酬增長遠遠超過了公司績效增長。上市公司是公眾公司，必須重視它的導向作用。”他認為，如果高管薪酬增長遠超過公司績效增長，意味著公司可能被內部人控制，進而對股東以及其他利益相關者造成侵害；如果高管薪酬增長遠低于公司績效增長，則可能使得高管動力不足，進而導致公司績效下降。
高明華建議，對于高管薪酬過度增長的企業，應給予風險警示，要評估其是否對股東和其他利益相關者造成侵害。此外，應加強高管薪酬的信息披露，提升股東對高管薪酬的監督，“對于國有控股上市公司，要順應市場規律，把高管薪酬決定權交給董事會。但前提是，要增強董事會的獨立性（這點也適用于非國有控股上市公司）。因為在董事會不獨立或者董事會成員和高管人員高度重合的情況下，是很容易導致高管薪酬過度增長的。”
除了薪酬激勵，高明華認為還要看重聲譽激勵，“聲譽激勵依賴于高度透明的職業經理人市場。所謂職業化，就是除了做好職業經理人外，沒有退路。做得好，就賦予與其貢獻相匹配的薪酬激勵；做不好，就降薪、零薪，甚至懲罰。”
